May 26, 2025 News clips

信託受託人有無義務申報信託所得？論財政部「台財稅字第11304525870號」函釋

撰稿者：黃雨柔律師

近年來，全球對跨境資產與所得的資訊透明（information transparency）及反避稅（anti-tax avoidance）要求日趨嚴格，各國陸續導入共同申報準則（Common Reporting Standard, CRS）及受控外國公司制度（Controlled Foreign Corporation, CFC）等國際標準。台灣自2023年起正式施行個人與營利事業CFC制度，並同步推動信託所得透明化（transparency of trust income），以防堵利用信託（trust structure）進行境外避稅（offshore tax evasion）。

2024年7月，財政部發布「台財稅字第11304525870號」函釋，進一步釐清信託受託人（trustee）是否應負擔信託所得之申報義務，引發財稅界高度關注。本文將就信託之法律構造、CRS與CFC制度整合的政策背景、函釋重點內容及其法律拘束力，分從不同角度進行探討，分析受託人在不同信託結構下之申報義務，最後並以商業判斷原則（Business Judgment Rule, BJR）評估實務操作之可行路徑及風險。

一、信託的法律概念與運作模式

依《信託法》第1條規定，信託係委託人將財產權移轉或為其他處分，使受託人依信託本旨，為受益人之利益或為特定之目的，管理或處分信託財產之關係。

信託的運作模式通常如下：委託人將資產（如現金、股票、不動產等）置入信託後，受託人取得並管理這些資產，包含投資、收益分配等活動。受託人對信託財產的管理須依據契約和法律規定進行，信託財產所產生的孳息（收益）通常歸屬於受益人；相對地，信託財產本身（本金部分），則可能依可撤銷信託之信託條款返還予委託人本人，亦可能於信託終止後分配給某特定受益人或其他公益法人。易言之，信託屬於一種法律機制，常用於資產規劃、家族傳承、避險避稅及公益目的。

二、 CRS與CFC制度：防止境外逃稅

現今各國為防止跨境逃稅，採行了多種防避稅制度，尤以共同申報準則（CRS）與受控外國公司制度（CFC）最為重要。兩者結合可大幅提升對境外逃漏稅的防堵效果：

(一) 共同申報準則（Common Reporting Standard, CRS）：由經濟合作暨發展組織（OECD）發布的金融帳戶涉稅資訊自動交換標準。依據CRS，各國金融機構須盡職調查並向其主管機關申報非本國稅務居民的金融帳戶資訊，各國稅務機關再互相交換這些資訊。其目的在於透過金融帳戶資訊的自動交換，防杜納稅義務人將所得或財產隱匿在境外金融機構以規避稅負。台灣並非OECD會員，但為避免被列入不合作名單，亦已參照CRS標準訂定相關法規（如「金融機構執行共同申報及盡職審查作業辦法」），自2019年起實施金融帳戶資訊交換。

(二) 受控外國公司（Controlled Foreign Corporation, CFC）制度：各國稅法中的反避稅規定，旨在防止本國納稅人透過控制低稅管轄區的離岸公司來延遲或免除課稅。依台灣2023年起正式施行之《所得稅法》增訂規定，若我國個人或企業直接或間接持有位於境外低稅負國家或地區的關係企業股權達一定比例（如≥50%）或具有實質控制力，則該關係企業即屬受控外國公司(CFC)；其未分配盈餘須按規定併入當年度所得計稅。

三、財政部對受託人申報義務之最新函釋

2024年7月，財政部發布台財稅字第11304525870號函釋1，若信託財產含有「境外低稅負公司股權」，且委託人或受益人屬CFC之適用對象(即台灣稅務居民若透過境外公司獲利、但不分配盈餘，仍須就未分配盈餘納稅)，則受託人即為申報義務人，必須依相關規定向稽徵機關申報信託所得，於2025年起強制適用該函釋。

四、受託人是否應負信託所得申報義務？

從嚴格意義言之，受託人基於風險控管考量，皆應據實申報，以免受裁罰。

本文認為，行政機關發布之「函釋」，乃主管機關針對抽象法律做出較具體的解釋，屬於行政程序法第159條第2項第2款「為協助下級機關或屬官統一解釋法令、認定事實，而訂頒之解釋性規定」，此種行政機關對稅務執行機關之內部指導原則2，解釋上並非具備法律補充效力之「法規命令」，且實務上受託人多屬境外主體，「函釋」效力如何及於境外？又如何逕行對境外主體發生效力乃至執行？均有疑義及實行難度。

再者，公益信託或無受益人之目的信託，因無所得歸屬主體，自難認定為CFC之課稅對象，因此，受託人是否有申報義務，不應一概而論，而係應回歸信託性質、控制權歸屬、稅籍狀況及法定義務之有無加以綜合判斷。

舉例而言，如信託設立之初即完成財產移轉，將相關資產由委託人正式移轉登記於受託人名下，並明定信託契約條款、設定信託目的，且受託人依法行使管理與處分權限，信託具備形式與實質一致性，稅籍連結薄弱，此時受託人之申報義務風險相對較低。

然若某境外公司原由台灣稅務居民直接或間接持有，長期未分配盈餘，突將該公司名義轉由境外受託人持有，並稱屬於某不可撤銷之信託財產，而受益人仍為原股東本人或其親屬，因控制權與利益分配未實質改變，則信託安排易遭認定為形式掩飾，係為規避CFC規範而變更架構，稅務機關可能主張穿透課稅，要求受託人或實質控制人負信託所得之申報義務。

五、以商業判斷原則（BJR）衡量受託人決策風險

商業判斷原則（Business Judgment Rule, BJR）源於美國公司法，係對公司經營者之商業判斷予以適當尊重，如董事或高級管理人員基於善意、無利益衝突且經合理資訊而做出決策，即使結果不佳，亦可認已滿足應負之注意義務3。

實務上，如受託人關係企業在臺設有金融業務或其他實質經濟活動，其稅務合規策略往往需考量聲譽維護、監理關係與整體營運風險，因此，即便法律義務不明確或具爭議性情況下，該商業亦可能基於風險控管與集團治理政策，選擇主動配合申報。

六、結語

信託受託人是否應負信託所得申報義務，應回歸信託架構運作與稅籍連結強度進行判斷，不應僅以形式判斷。在操作層次上，應以「實質課稅原則」與「商業判斷原則」（Business Judgment Rule, BJR）為主要依據，審慎評估控制權歸屬、受益人稅籍與信託類型，作出是否申報之決策。允宜在具備充分資訊基礎、專業諮詢紀錄與程序正當性，且合乎信託職責與法定注意義務下，作出決定。

隨著國際資訊交換日益緊密、反避稅規範高度整合，如何在合法節稅、信託目的實現與稅務透明間取得平衡，亟需法律、財稅與資產管理專業團隊共同合作，若在制度調適、信託重整、風險評估等方面有深入分析需求，建議及早諮詢法律專家，進行策略規劃與專業評估。

1 委託人以中華民國境外低稅負國家或地區之關係企業股份或資本額（以下簡稱低稅負區關 係企業股權）為信託財產，委託人或孳息受益人就該信託股權適用所得稅法第43條之3及所 得基本稅額條例第12條之1相關課稅規定時，應依本部113年1月4日台財稅字第11204665340 號令第1點及第2點規定辦理；其受託人並應依下列規定依同令第3點規定辦理113年度及以 後年度信託所得申報相關事宜： 一、應就同一信託之全數信託財產（含低稅負區關係企業股權以外之財產），依所得稅法 第6條之2（設置帳簿、詳細記載收支項目及取得憑證）、第89條之1（免扣繳或扣繳差 額稅款及開具扣繳憑單）及第92條之1（填具財產目錄、收支計算表、列單申報應計算 或分配予受益人之所得額、扣繳稅額資料等相關文件，及填發扣繳憑單或免扣繳憑 單）規定辦理。 二、應就受託人之身分向下列規定之稽徵機關申請配發信託專用扣繳義務人統一編號： （一）受託人為中華民國境內居住之個人，應向戶籍所在地之稽徵機關提出申請； 無戶籍者，應向居留地之稽徵機關提出申請。 （二）受託人為總機構在中華民國境內之營利事業，應由總機構向其登記地之稽徵 機關提出申請。 （三）受託人為總機構在中華民國境外之營利事業，其在中華民國境內有固定營業 場所者，應由固定營業場所向其登記地之稽徵機關提出申請；如該營利事業 於中華民國境內有2個以上之固定營業場所，得指定其中1個固定營業場所提 出申請。 （四）總機構在中華民國境外之營利事業，其在中華民國境內無固定營業場所而有 營業代理人，且該營業代理人代理事項範圍包含處理前開信託事務，應由該 營業代理人向其登記地之稽徵機關提出申請。 （五）非屬前4款規定之受託人，應向中央政府所在地稽徵機關提出申請。 三、前點第5款規定之受託人不能自行依前2點規定辦理時，應委託在中華民國境內居住之 個人或在中華民國境內有固定營業場所之事業、機關、團體、組織為代理人，填具委 託書及檢附身分證明文件，報經代理人所在地稽徵機關核准，負責代理申請配發信託 專用扣繳義務人統一編號及辦理信託所得申報相關事宜。

2 高雄橋頭地方法院111年度交更一字第2號判決意旨參照。

3 最高法院106年度台上字第406號民事判決意旨參照；Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805 (Del. 1984)；In re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 906 A.2d 27 (Del. 2006)