亞洲四地信託監管於 2026 年之變化與觀察
- Jul 19
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亞洲四地信託監管於 2026 年之變化與觀察
金融監督管理委員會(金管會)推動之「百年信託」(連續受益人信託)是台灣信託制度的重要一步,值得肯定。「何時能上路、上路後能走多遠」,更應予關切。由於其存續以一百年為上限,對三十許歲即著手規劃的家族而言,至多涵蓋二、三代;財政部課稅原則函釋迄未正式發布,金融機構承作與納稅義務人申報均欠缺明確依據;免稅要件本質為不可撤銷信託,而台灣信託主流仍是自益、依委託人指示的金錢信託,承作意願與能力有限;家族資產又常包含境外公司股權、境外不動產與外幣保單,客觀上存在難於整合於單一境內架構。
若把視野從台灣單一制度,擴大到亞洲四地(新加坡、香港、台灣與中國大陸)於2026年的監管變化,會發現頗多值得推敲及注意之處。
一、共同的制度訊號:由「放寬門檻」轉向「可驗證的治理」
觀察2026年的監管方向,其共通處並非單純調降家族辦公室或信託之設立門檻,而係透過牌照豁免要件、稅務優惠範圍、經濟實質、資訊申報與跨境資金規則,重新界定家族資本如何合法設立、持有、移轉與傳承。
換言之,家族財富跨境應注意問題,非僅「哪裡稅率較低」,更應注意三個更根本的問題:資金來源是否合法且能清楚解釋、資產落腳地的架構是否具備真實的管理與營運實質、以及整體治理與傳承制度能否長期合規運作。
二、新加坡:單一家族辦公室由個案豁免走向類別豁免
新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore, MAS)之單一家族辦公室(Single Family Office, SFO)牌照豁免新框架已於 2026 年 6 月 15 日生效。符合要件之 SFO 得於毋須持有資本市場服務牌照之情形下管理家族資產,惟須於新加坡設立、於開業後十四日內向 MAS 提交開業通知、於 MAS 持牌銀行維持帳戶並按年申報,屬通知制而非事前核准;既有 SFO 另有至 2027 年 6 月 15 日之一年過渡期。
過去不符合關係企業豁免之 SFO,須逐案向 MAS 申請個案豁免,是否核准、需時多久,均由主管機關個案裁量,家族難以事前預期。新框架改為「符合明定要件即當然適用」之類別豁免,家族得於設立前自行判斷是否合格,毋須提出申請或等待核准。是以新制所降低者,係「能否取得、何時取得豁免」之程序不確定性;至於財富來源/資金來源(Source of Wealth/Source of Funds, SoW/SoF)與反洗錢之實質審查標準並未放寬,仍由 MAS 持牌銀行於開戶及持續盡職調查中執行。
三、香港:優惠範圍擴大,透明義務同步提升
香港政府於 2026 年 6 月 12 日刊憲、6 月 24 日提交立法會之《2026 年稅務(修訂)(基金、家族擁有投資控權工具及附帶權益優惠稅制)條例草案》,擴大「基金」定義與合資格投資範圍、取消附帶交易原有之 5% 門檻,並放寬特殊目的實體之處理;另一方面,《2026 年稅務(修訂)(加密資產彙報框架及經修訂共同匯報標準)條例草案》(2026 年 5 月 22 日刊憲),推進加密資產彙報框架(Crypto-Asset Reporting Framework, CARF)及經修訂之共同匯報標準(Common Reporting Standard, CRS),分別自 2027 年 1 月 1 日及 2028 年 1 月 1 日起實施。
此二草案方向看似相反,實則相輔,蓋前者擴大了家族得置入稅務優惠架構之資產與投資類別,使「可投資範圍」變寬;後者則使包括加密資產、最終控制人及稅務居民身分落入自動申報與跨境交換之範圍,使「可驗證程度」提高。
易言之,香港一面讓家族投得更廣,一面要求其被查得更清楚。對家族之實務意義因而在於:不能僅著眼於「何種收益可享優惠」,更須確認所用之投資工具、實質管理活動、最終控制人與稅務居民資料,能否於同一架構下獲得一致、且經得起申報與查核之解釋;否則優惠所擴大者,恐同時成為申報所暴露者。
四、台灣:百年信託界限
金管會偕財政部、法務部於 2026 年 5 月 5 日就「連續受益人信託」達成跨部會共識,其法律基礎為《信託法》第 1 條及法務部 112 年 3 月 28 日法律字第 11203500120 號函;符合要件者於信託成立時課徵一次贈與稅,後順位受益人依契約條件成就取得受益權,原則上不再重複課徵遺贈稅,惟仍以委託人及受益人於存續期間不得對信託財產及受益權具有決定權與實質影響力為要件,且尚待財政部發布課稅原則函釋後方正式生效。
五、中國大陸:《對外投資規定》加強對外投資的管理力道
四地之中,變動最具結構性者當屬中國大陸。《國務院關於對外投資的規定》(國務院令第 837 號,2026 年 7 月 1 日施行)將對外投資之管理分散規則整合為分類分級,對家族與企業而言,其中影響最深者有三:
其一,適用範圍大幅擴張(第 2 條)。過去多數人認為,只有企業以自身名義直接對外投資(即傳統 ODI)才受管,至於個人、或透過境外中間公司間接持有之安排,往往被當作「不在管理範圍內」,本次新規第 2 條擴張界線:凡以資產、權益,或以融資、擔保等方式,直接「或間接」取得境外企業或資產之所有權、控制權或經營管理權,即屬對外投資,且投資者明文包括境內企業、其他組織與居民個人。
其具體效果是:家族過去視為「私人安排」而未申報之境外持股、透過多層公司持有之資產,都可能自始即應辦理核准備案。因此第一步並非「要不要另做規劃」,而是「既有的那些安排已落入管理範圍、應補辦哪些手續」。
其二,一旦被納管,須核准備案、資金登記與資訊報告(第 12 條)。落入前述範圍後,將隨之產生一連串主動義務。依第 12 條,投資者依法須辦理核准或備案、跨境資金登記及資訊報告等手續,如實提交材料,並配合主管機關之監督檢查。對家族而言,這代表過去以私下、非正式方式完成之境外安排,如今須留下可供查核之申報與登記紀錄;一旦漏未申報,或所報內容與實情不符,即可能構成違規(並連動下述罰則)。
其三,罰責已及於個人,並可能涉及刑事(第 27至30 條)。新規並非僅止於要求申報,對違規者另訂明確罰則。依第 27 條至第 30 條,就投資國家禁止之項目、未依規定辦理核准備案,或以虛假材料申請等情形,主管機關得沒收違法所得、按投資額之一定比例處以罰款、責令限期處分股份或資產,並得於一定期間內禁止其從事對外投資。
尤須注意者,罰責不僅及於企業,亦明定得對「直接負責之主管人員及其他直接責任人員」處以個人罰款;情節嚴重、構成犯罪者,並依法追究刑事責任。換言之,跨境安排一旦違規,風險不再只落在公司或架構本身,也可能直接落到主導決策之個人身上。
六、結語:對家族財富傳承之意義:功能分工,而非彼此替代
綜合四地變化,可得前後一致之觀察:新加坡側重國際 SFO 與投資治理,香港為境內資本與全球市場之連接平台,台灣提供本地企業股權之傳承工具,中國大陸則為多數家族資金之來源地。四地並非彼此替代,而更類於同一傳承藍圖上承擔不同功能。
就傳承規劃而言,下游之信託、SFO 或家族投資公司縱設計精細,若上游「資金如何合法離開來源地」一段無法清楚交代,於銀行盡職調查、境外司法程序或未來退出之際,仍可能受質疑。此與國際間信託遭刺穿或認定無效之案例(如 Pugachev、Kan v Poon、CVC v. Zhang Lan)所揭示之原理一致:架構能否長期站穩,取決於其設計、執行與資金安排是否自始即與其本旨相符。先前某些信託設計雖委由律師或會計師設計框架,但往往因各種原因,包括對各地資產適用不同法域不熟悉,而功虧一簣。
此類跨司法管轄之傳承安排,宜於執行前同時委由專業律師事務所(設計法律架構、信託適格性與跨境合規分析)與具跨境經驗之投資顧問(宜以金融控股集團旗下者為佳,整合資產配置與資金路徑)協力規劃,並完成跨轄區之整體檢視,使稅務揭露、反洗錢及共同申報準則之要求,能於完整架構下獲得妥善處理。

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